按照隋唐两国在长安达的协议，北隋将默许唐军攻打萧铣军，实，唐朝已经此准备一年，从夷陵郡、竟陵郡沔阳郡三方向包围了南郡。
在二月初，北隋水军撤南郡，唐军便在主帅李孝恭的率领，从三方向同向南郡动了猛攻。
江夏总管屈突通率先攻了巴陵郡，晋王董景珍献巴陵城投降屈突通，屈突通随即沿长江西进南郡，连败梁军帐雷长颍周法明的军队，雷长颍死在乱军中，周法明向唐军投降。
西路军由李孝恭亲率领，梁军将文士弘战清江口，李孝恭败其军，缴获战船数百艘，攻取宜昌、阳、枝江、松滋等县，萧铣的江州总管盖彦在枝江县举城投降。
竟陵郡一路由唐军将王仁寿率领，先攻克了紫林、安兴两县，二月旬，三路十万唐军师江陵城，将江陵城团团包围。
此，萧铣剩军队不足一万，他强逼江陵青壮从军，又精兵三万人，死守江陵城，同派使者前往洛阳中求救。
间渐渐了四月旬，唐军围城已有两月，城内粮食渐渐断绝，萧铣将粮食全部集中，实行配给制，每日每人一合米活命，饥民哀嚎，士气瓦解，不断有士兵逃亡，仅被萧铣抓住斩首示众的士兵便达三千人众。
但斩……（内容加载失败！）
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