項羽彭城陷落的消息，立即放棄田橫，親率三萬人的精兵南反攻。漢軍敗，僅被擠谷水、泗水溺死的就有十餘萬人，潰退靈壁（安徽濉溪）。西楚兵團的追兵趕，漢軍再敗，被擠濉水溺死的又有十餘萬人。兩次戰役，說明項羽兵的靈活勇猛。
劉邦達滎陽（河南滎陽），西楚兵團滎陽團團圍住，水泄不通。劉邦狼狽不堪，他的部將紀信偽裝劉邦的模樣，開東門降。劉邦乘著楚軍狂歡呼號萬歲，因戒備鬆懈際，從西門悄悄逃走。劉邦己雖受一連串的挫敗，但他派的將韓信卻兵神，進入黃河北後，黃河北項羽所建的一些封王，西魏王、常山王、代王、燕王、殷王，及使項羽疲於奔命的田橫所轄的故齊王國區，幾個月工夫，就他們一一征服。
西漢王朝賴三個傑的人物建立，即將韓信、智囊張良、後勤總司令蕭何。韓信是故楚王國的一個窮苦的流浪漢，張良是故韓王國貴族的後裔，蕭何是故秦王朝縣政府的低級官員。假不是時代動亂，他們有淹沒在人海中。韓信曾當過項羽禁衛軍的低級軍官，為項羽當過衛兵，屢次向項羽獻計獻策，項羽不採納。唯英雄才識英雄，項羽是一員勇敢的將領，不是……（内容加载失败！）
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