项羽虽听说了刘邦已经东方了，但因已经与齐军连续战日，就在打败齐军再迎击汉军。刘邦因此挟常山王张耳，河南王申阳、韩王郑昌、魏王魏豹、殷王司马卬五诸侯的军队，共五十六万人，攻入彭城。
项羽听消息，就命令诸将攻打齐国，他己又率领精兵三万人向南从鲁县穿胡陵。刘邦率军攻入彭城，收获不，纵情享乐，放松了警惕。项羽乘机晨始进攻，一边攻打汉军，一边向东推进，打彭城，已是中午分，汉军打败。
汉军四处逃散，前相随掉进穀水、泗水，楚军杀了汉兵十万人。汉兵向南逃入山，楚军又追击灵壁东面的睢水边。汉军退，由楚军的逼挤，很人被伤被杀，汉军士卒十余万人掉进睢水，睢水因被堵塞不向前流动了。楚军刘邦外围了三层。
正在候，狂风从西北方向刮，摧折树木，掀毁房舍，飞沙走石，刮昏暗，白变了黑夜，向着楚军迎面扑。楚军乱，队阵崩溃，，刘邦才带领几十名骑兵慌忙逃离战场。诸侯见楚军强，汉军被打败，又背离了刘邦帮助楚王。塞王司马欣趁机逃入楚国。
刘邦原打算从沛县经，接取眷向西逃，楚军派人……（内容加载失败！）
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